Thủ tục thành lập công ty năm 2026: cần chuẩn bị những gì?

Thủ tục thành lập công ty năm 2026: cần chuẩn bị những gì?

Thành lập công ty là bước khởi đầu quan trọng đối với cá nhân, tổ chức có nhu cầu chính thức triển khai hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Tuy nhiên, việc thành lập doanh nghiệp không chỉ đơn giản là chuẩn bị một bộ hồ sơ và nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Ngay từ giai đoạn chuẩn bị, doanh nghiệp cần đưa ra nhiều quyết định có ảnh hưởng trực tiếp đến quá trình hoạt động sau này như: đặt trụ sở ở đâu, đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu, lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào, đăng ký ngành nghề gì và đặt tên công ty ra sao.

Đặc biệt, từ ngày 01/7/2025, Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15; đồng thời Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực và được tiếp tục sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Vì vậy, khi thực hiện thủ tục thành lập công ty trong năm 2026, cá nhân, tổ chức cần lưu ý các quy định mới đang được áp dụng.

 

Dưới đây là những vấn đề quan trọng cần chuẩn bị trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp năm 2026.

1. Những vấn đề cần chuẩn bị khi thành lập công ty năm 2026

1.1. Chuẩn bị địa chỉ trụ sở chính

Trụ sở chính là một trong những thông tin bắt buộc phải có khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Do đó, trước khi lập hồ sơ, doanh nghiệp cần xác định chính xác địa chỉ trụ sở chính, bao gồm địa chỉ cụ thể theo địa giới hành chính hiện hành.

Địa chỉ trụ sở chính không chỉ được sử dụng để đăng ký doanh nghiệp mà còn là địa chỉ để cơ quan nhà nước liên hệ, gửi thông báo và thực hiện hoạt động quản lý doanh nghiệp.

Một số vấn đề cần lưu ý:

– Địa chỉ phải có thật và có khả năng xác định được trên thực tế.

– Cần kiểm tra tính phù hợp của địa điểm với mục đích sử dụng.

– Không nên sử dụng địa chỉ không được phép sử dụng làm địa điểm kinh doanh.

– Nếu thuê địa điểm làm trụ sở, nên chuẩn bị hợp đồng thuê và các giấy tờ liên quan để chứng minh quyền sử dụng hợp pháp khi cần thiết.

– Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, địa điểm kinh doanh có thể phải đáp ứng thêm điều kiện chuyên ngành.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trên cơ sở thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ nhưng không chịu trách nhiệm thay doanh nghiệp về những vi phạm pháp luật phát sinh trong hoạt động của doanh nghiệp.

1.2. Chuẩn bị vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Doanh nghiệp cần xác định mức vốn phù hợp với:

– Quy mô hoạt động;

– Khả năng tài chính thực tế;

– Nhu cầu đầu tư;

– Ngành, nghề kinh doanh;

– Các điều kiện về vốn nếu kinh doanh ngành, nghề có yêu cầu về vốn.

Một điểm đặc biệt cần lưu ý là không nên đăng ký vốn điều lệ quá cao chỉ để tạo cảm giác doanh nghiệp có tiềm lực tài chính. Sau khi đăng ký, chủ sở hữu hoặc thành viên/cổ đông phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo quy định.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Đối với công ty cổ phần, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.

Đối với công ty hợp danh, thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

Đối với doanh nghiệp tư nhân, vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

1.3. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp

Pháp luật Việt Nam hiện hành quy định nhiều loại hình doanh nghiệp, bao gồm:

(1) Công ty TNHH một thành viên

Phù hợp với trường hợp doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

(2) Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Có từ 02 đến 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp, theo quy định pháp luật.

(3) Công ty cổ phần

Có tối thiểu 03 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Đây thường là loại hình phù hợp hơn với doanh nghiệp có định hướng huy động vốn, mở rộng quy mô hoặc có khả năng chuyển nhượng vốn linh hoạt.

(4) Công ty hợp danh

Phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh, trong đó thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ của công ty.

(5) Doanh nghiệp tư nhân

Do một cá nhân làm chủ và chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào số lượng người góp vốn, mà cần xem xét thêm nhu cầu quản trị, huy động vốn, chuyển nhượng vốn và mức độ chịu trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông.

1.4. Lựa chọn ngành, nghề kinh doanh phù hợp

Khi thành lập công ty, doanh nghiệp cần xác định ngành, nghề dự kiến kinh doanh để đăng ký.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam để ghi ngành, nghề kinh doanh trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc ngành nghề được quy định riêng tại pháp luật chuyên ngành thì việc ghi ngành, nghề được thực hiện theo quy định tương ứng.

Đây là bước nhiều người thường chủ quan. Doanh nghiệp nên phân biệt: Ngành, nghề được quyền đăng ký và Điều kiện để được thực tế kinh doanh ngành, nghề đó. Ví dụ, một ngành nghề có thể được phép đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng để thực tế hoạt động, doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng điều kiện về giấy phép, chứng chỉ, vốn, nhân sự, cơ sở vật chất hoặc các điều kiện khác theo pháp luật chuyên ngành.

Vì vậy, trước khi chốt ngành nghề, nên kiểm tra:

– Có thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh hay không;

– Có phải ngành, nghề kinh doanh có điều kiện hay không;

– Mã ngành cấp bốn tương ứng;

– Có cần giấy phép con sau khi thành lập hay không;

– Có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không.

1.5. Lựa chọn tên công ty

Tên doanh nghiệp không chỉ là yếu tố nhận diện thương hiệu mà còn là thông tin bắt buộc trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trước khi lựa chọn tên, doanh nghiệp nên kiểm tra khả năng đăng ký để hạn chế trường hợp tên dự kiến bị trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký.

Một tên công ty tốt nên đáp ứng đồng thời hai yêu cầu: Đúng pháp luật và thuận lợi cho việc xây dựng thương hiệu.

Do đó, trước khi nộp hồ sơ, nên kiểm tra:

– Tên tiếng Việt;

– Tên bằng tiếng nước ngoài nếu có;

– Tên viết tắt nếu có;

– Khả năng bị trùng hoặc gây nhầm lẫn;

– Khả năng đăng ký nhãn hiệu tương ứng.

2. Một số lưu ý quan trọng sau khi thành lập doanh nghiệp

Được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không có nghĩa là doanh nghiệp đã hoàn tất mọi nghĩa vụ để bắt đầu hoạt động. Tùy trường hợp, doanh nghiệp còn phải quan tâm đến:

– Góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn;

– Thực hiện thủ tục về thuế;

– Hóa đơn điện tử;

– Chữ ký số;

– Tài khoản ngân hàng;

– Lao động và bảo hiểm xã hội nếu có sử dụng lao động;

– Điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề có điều kiện;

– Các giấy phép chuyên ngành;

– Nghĩa vụ công khai, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Đặc biệt, từ năm 2025, pháp luật doanh nghiệp đã bổ sung các quy định liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, do đó đây cũng là nội dung doanh nghiệp cần lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ thành lập và trong quá trình cập nhật thông tin doanh nghiệp.

Thành lập công ty là thủ tục tương đối rõ ràng nếu doanh nghiệp chuẩn bị đúng ngay từ đầu. Tuy nhiên, một bộ hồ sơ hợp lệ mới chỉ là bước đầu tiên.

Điều quan trọng hơn là lựa chọn đúng mô hình doanh nghiệp, vốn điều lệ, ngành nghề, trụ sở và cơ cấu quản trị ngay từ khi thành lập. Những lựa chọn này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng huy động vốn, nghĩa vụ pháp lý, chi phí vận hành và phương thức quản trị doanh nghiệp về sau.

Nếu đang có kế hoạch thành lập công ty trong năm 2026, doanh nghiệp nên rà soát toàn bộ thông tin trước khi nộp hồ sơ để hạn chế việc phải sửa đổi, bổ sung hoặc thay đổi đăng ký sau khi thành lập.

Công ty Luật TNHH Hưng Thịnh & Partners có thể hỗ trợ doanh nghiệp trong việc tư vấn lựa chọn loại hình, ngành nghề, vốn điều lệ, kiểm tra tên và trụ sở, chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định pháp luật hiện hành.

Lưu ý: Nội dung trên mang tính chất cung cấp thông tin pháp lý chung và được cập nhật theo các quy định có hiệu lực tại thời điểm biên soạn. Đối với từng trường hợp cụ thể, đặc biệt là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài hoặc kinh doanh ngành nghề có điều kiện, cần rà soát thêm quy định pháp luật chuyên ngành.

Căn cứ pháp lý chính:

– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.

– Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

– Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.

 

Trường hợp Quý Khách hàng cần tư vấn và hỗ trợ, vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH Hưng Thịnh & Partners

Địa chỉ: Vòng xuyến Lộc Hà, xã Lộc Hà, tỉnh Hà Tĩnh

Điện thoại: (+84) 35918 4244

Email: info@luathungthinh.com